コーポレート・ガバナンス

1. 基本的な考え方

当社は、半導体デバイスの基板である高品質のシリコンウェーハの供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献すると同時に、企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応え、株主以外のステークホルダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上の重要課題であると認識しております。
このような認識に基づき、取締役会の監査・監督機能の強化、取締役の職務執行の効率性の確保、当社グループにおける内部統制の充実等をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保を図っております。また、経営の透明性を高めるために、適時適切な情報開示に努めて参ります。

企業活動の推進に際しては、関連法令を遵守するだけでなく、社会的良識に即した健全な企業活動を遂行していくべく、当社並びにその役員及び従業員等が守るべき規範として、「SUMCO行動憲章」を採択し、実施しております。また、当社は、従業員一丸となってエクセレントカンパニーを目指し、それを実現するために、「SUMCOビジョン」を策定しております。

<SUMCOビジョン>

1.技術で世界一の会社
2.景気下降局面でも赤字にならない会社
3.従業員が活き活きとした利益マインドの高い会社
4.海外市場に強い会社

当社におけるコーポレート・ガバナンスの詳細については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」をご覧ください

2. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2016年3月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役が監査を行なうことによる監査・監督の実効性の向上、ならびに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が可能となるものと考えております。

[コーポレート・ガバナンス体制の概要]

株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人

①当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名および監査等委員である取締役6名(うち4名は社外取締役)で構成され、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行うとともに、社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映します。

また、当社は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、経営計画に関する事項、内部統制に関する事項等の重要な業務執行については独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行った上で決定することを基本方針としております。そのため重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定しておりません。

当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士の職務経験を持つ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見および長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、および国際金融に関する幅広い経験・知見ならびに企業経営に関する経験およびコーポレート・ガバナンスに関する知見を有する者の4名を選任しています。各社外取締役は自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役の選解任その他取締役会の重要な意思決定に参加し、取締役会および経営陣等の業務執行ならびに当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。

なお、取締役会は、原則月1回開催しており、必要がある場合は、適宜臨時取締役会を開催いたします。

②当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名、うち過半数の4名は独立社外取締役で構成されています。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置いています。監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使するとともに、法令、定款等の遵守状況の点検・確認、および財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。

また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、経営、業績等に重大な影響をおよぼす事項等については、当社および当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門から監査等委員会に対して適切に報告がなされる体制としております。

③当社は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役2名および独立社外取締役2名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者(監査等委員である取締役を除く)の選任プロセス、資質および指名理由ならびに役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者(監査等委員である取締役を除く)の指名および報酬等の決定を行います。

④経営会議は、常務執行役員以上で構成され、経営上の重要事項を審議しています。経営会議は、原則毎週開催しています。

⑤当社は執行役員制を採用することにより、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能を分離し、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っています。

⑥各業務運営組織は、担当の執行役員の下、社内規定においてそれぞれの組織権限や実行責任者を明確化する等、適切な事務手続きを定めています。

⑦内部監査については、「監査室」(人員5名)を設置し、内部監査規定および年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況等の監査を実施し、監査結果を会長兼CEO、社長兼COOおよび被監査部門に報告・通知するとともに、是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っています。
 なお、監査等委員会と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的な監査に努めています。

当社のガバナンス報告書は、日本取引所グループホームページ、「コーポレート・ガバナンス情報サービス」によりご確認いただけます。

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