取締役会

当社の取締役会は、各担当業務における業績およびマネジメント能力に秀でた社内取締役と、専門的な知識および経験の豊富な社外取締役で構成することにより、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するという基本方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名（うち1名は独立社外取締役）、および監査等委員である取締役6名（うち5名は独立社外取締役）で構成されています。
当社の取締役会は、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況、関係会社の重要な業務執行の監督を行うとともに、独立社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に反映しています。
また、当社は、決算等に関する事項、経営計画に関する事項のほか、重要な業務執行については、独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定していません。
継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。
2023年度は、取締役会を計16回開催し、経営に関する重要事項をはじめ、前年度に実施した取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応や、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬方針、決定方法および個別の報酬額について検討致しました。

独立社外取締役

当社は、社外取締役として、人財育成や組織運営に関する専門的知見および企業経営に関する経験を有する者、弁護士、公認会計士であり財務・会計に関する相当程度の知識を持つ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見および長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、ならびに行政および教育分野における職務を通じて培われたデータサイエンス等に関する専門的知見・経験を有する者、ならびに年金運用機関および機関投資家における職務を通じて培われた資本市場に関する専門的知見・経験を有する者の6名を選任しています。なお各社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に基づいて定める当社の「独立性の基準」を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者であることを確認しています。
各独立社外取締役は、SUMCOグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営に関する重要事項について自らの知見に基づき助言を行っています。また、少数株主をはじめとするステークホルダーの皆様の視点に立って経営の監督を行い、取締役候補者の選任その他取締役会における当社の重要な意思決定に参加し、取締役会、経営陣等の業務執行および当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名（うち過半数の5名は独立社外取締役）で構成されています。監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を置くとともに、監査等委員のうち最低1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めることを基本方針としており、公認会計士でもある三冨正博氏を監査等委員に選任しています。また当社は、監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するため「監査等委員会室」を設置し、スタッフを配置しています。
監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使するとともに、法令・定款等の遵守状況の点検・確認、および財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。

指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役1名（橋本取締役）および独立社外取締役３名（田中取締役、三冨取締役、太田取締役）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者および執行役員の選任プロセス、資質および指名理由ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、ジェンダー等の多様性や専門的知識・経験の観点を含め、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者および執行役員の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を行います。
2023年度は、指名・報酬委員会を計3回開催し、全委員が3回すべてに出席しております。主な活動内容は以下のとおりです。

• 取締役候補者の選任および執行役員の人事に関する審議
• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬制度に関する審議
• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額に関する審議

2023年度 取締役会・監査等委員会開催実績

• ※印を付した取締役は独立社外取締役です。