コーポレート・ガバナンス

取締役会

当社の取締役会は、各担当業務における業績およびマネジメント能力に秀でた社内取締役と、専門的な知識および経験の豊富な社外取締役で構成することにより、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するという基本方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、および監査等委員である取締役7名（うち6名は独立社外取締役）で構成されています。

当社の取締役会は、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況、関係会社の重要な業務執行の監督を行うとともに、独立社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に反映しています。

また、当社は、決算等に関する事項、経営計画に関する事項のほか、重要な業務執行については、独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定していません。

継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。

評価プロセス

1. 全取締役に対し、取締役会の構成・運営、経営戦略と事業戦略、リスク管理、指名・報酬、株主等との対話等に関して、外部機関によるアンケートを実施。
2. アンケート結果を取締役会に報告し、取締役会において、取締役会全体の実効性について分析・評価を行った後、取り組むべき課題や対応策を審議。

2025年度の評価結果

1. 取締役会の実効性
   取締役会の実効性は概ね確保されていると認識されていることを確認しました。
2. 前年度の課題への対応状況
   社外取締役の事業環境等への理解を高めるという前年度の課題に対しては、より適切なタイミングでの情報提供と意見交換がなされるための運営上の工夫、取締役全員によるフリーディスカッションを年２回開催すること等により、一定程度改善されたことを確認しました。
3. 本年度の課題
   以下2点について課題意識が見られました。
   ①指名・報酬委員会の活動状況の取締役会への報告の充実
   ②中長期的な経営戦略に関する更なる議論の充実

評価結果等を踏まえた本年度の課題への対応策

1. 指名・報酬委員会の活動状況に関する取締役会への報告の充実
2. 中長期的な経営戦略に関する更なる議論の充実について、取締役全員によるフリーディスカッションの更なる活用・充実

2025年度は、取締役会を計16回開催し、経営に関する重要事項をはじめ、前年度に実施した取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応や、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬方針、決定方法および個別の報酬額について検討致しました。

取締役

• 印を付した取締役は代表取締役です。
• 印を付した取締役は独立社外取締役です。

独立社外取締役

当社は、社外取締役として、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見および長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、行政および教育分野における職務を通じて培われたデータサイエンス等に関する専門的知見・経験を有する者、年金運用機関および機関投資家における職務を通じて培われた資本市場に関する専門的知見・経験を有する者、証券アナリストとしての職務を通じて培われた半導体・IT業界の経営分析に関する専門的知見・経験を有する者、公認会計士であり長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、ならびに弁護士の6名を選任しています。なお各社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に基づいて定める当社の「独立性の基準」を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者であることを確認しています。

各独立社外取締役は、SUMCOグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営に関する重要事項について自らの知見に基づき助言を行っています。また、少数株主をはじめとするステークホルダーの皆様の視点に立って経営の監督を行い、取締役候補者の選任その他取締役会における当社の重要な意思決定に参加し、取締役会、経営陣等の業務執行および当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役7名（うち過半数の6名は独立社外取締役）で構成されています。監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を置くとともに、監査等委員のうち最低1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めることを基本方針としており、公認会計士でもある神林比洋雄氏を監査等委員に選任しています。また当社は、監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するため「監査等委員会室」を設置し、スタッフを配置しています。

監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使するとともに、法令・定款等の遵守状況の点検・確認、および財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。

指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、社内取締役2名（龍田取締役、橋本取締役）および独立社外取締役3名（太田取締役、須江取締役、Hatta取締役）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者および執行役員の選任プロセス、資質および指名理由ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、ジェンダー等の多様性や専門的知識・経験の観点を含め、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者および執行役員の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を行います。

2025年度は、指名・報酬委員会を計5回開催し、取締役候補者の選任および執行役員の人事、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬制度、ならびに取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額に関して審議を行いました。

2025年度 取締役会・監査等委員会・指名・報酬委員会開催実績

取締役会

監査等委員会

指名・報酬委員会

• 印を付した取締役は独立社外取締役です。
• 印を付した取締役は2025年3月27日より取締役に就任しております。

役員報酬

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬方針の内容

当社は業務執行取締役の報酬については、株主と利益・リスクを共有し、業績向上と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、各々の役位に応じた、基準報酬、短期業績に連動した業績連動型金銭報酬、中長期的な企業価値と連動した業績連動型株式報酬で構成することを基本方針としております。

社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみの基準報酬としております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤および非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めております。

なお、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額460百万円以内（うち社外取締役の報酬額は固定報酬のみの基準報酬で年額50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額110百万円以内と決議されています。また、2023年3月29日開催の第24期定時株主総会において、当社の業務執行取締役を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することについて決議されています。本株式報酬制度には、マルス制度およびクローバック制度を含みます。

各報酬制度の概要は以下のとおりです。

1. 基準報酬（金銭報酬）
   取締役の基準報酬は、原則として、役位ごとに定めた一定の金額を毎月現金で支給します。
2. 業績連動型金銭報酬
   業務執行取締役については、半期ごとの親会社株主に帰属する当期純利益を指標とすることが適当と判断し、算式に従って役位ごとの係数を乗じた業績連動型金銭報酬を毎年支給致します。但し、親会社株主に帰属する当期純利益等が取締役会で定める一定の基準を満たさない場合には、業績連動型金銭報酬は支給しないものとします。
   なお、2025年度の業務執行取締役の業績連動型金銭報酬に係る指標の実績は、第1四半期、第2四半期の合計が2,584百万円（補助金収入（税引後金額496百万円）を除いて算出）、第3四半期、第4四半期の合計が▲14,908百万円（補助金収入（税引後金額75百万円）を除いて算出）となりました。その結果、2025年度の業績連動型金銭報酬は支給しないものと致しました。
3. 業績連動型株式報酬
   当社の業績連動型株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社から各業務執行取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各業務執行取締役に対して交付される、という仕組みの株式報酬制度です。

その概要は以下のとおりです。

（注）

1. ポイント付与の算定に使用する指標の構成比率は、ROE：45%、EBITDAマージン：45%、GHG排出量削減率：10%としております。
2. 2025年度に係るポイント付与の算定に用いたROEおよびEBITDAマージンの目標値および実績値は以下のとおりです。（ROEは補助金収入（税引後金額572百万円）を除いて算出）

なお、当社の国内主要子会社の取締役社長ならびに当社の執行役員等に対しても、同様の株式報酬制度を導入しております。
また、業務執行取締役の基準報酬と業績連動型金銭報酬の支給割合の決定に関する方針は2021年2月19日開催の取締役会で決議しておりますが、当事業年度は業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬が不支給につき、基準報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬の割合は1:0:0となります。
当社の業績連動型株式報酬制度の詳細については、以下のプレスリリースをご参照ください。
役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ(222KB)

報酬決定のプロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法については、社内取締役2名および独立社外取締役3名を構成員とする指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会決議により決定します。指名・報酬委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を行います。
2025年度においては、上記の手続きに従い、2025年6月26日と2025年12月19日開催の取締役会において半期ごとの業績見通しを踏まえた個別の額を決議しました。

最近事業年度に係る報酬の額（役員区分別開示）

2025年度における役員報酬の内容

（注）

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額460百万円以内（うち社外取締役の報酬額は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は8名（うち社外取締役は2名）です。
2. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬額とは別枠で、業務執行取締役の業績連動型株式報酬額について、2023年3月29日開催の第24期定時株主総会において決議いただいております。2023年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度の間に当社が当社株式を業務執行取締役に交付するために拠出する金額の上限は合計675百万円、業務執行取締役に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり210,000ポイント（業務執行取締役に交付される当社株式は1ポイント当たり1株）です。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は4名です。
3. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額110百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名（うち社外取締役は4名）です。
4. 2025年度末日の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名および監査等委員である取締役7名です。

社外取締役コメント

取締役（監査等委員）　太田 信一郎

取締役（監査等委員）　Anita Killian