コーポレート・ガバナンス

取り組む理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することで、株主からの負託に応えるとともに、株主以外のステークホルダーとも良好な関係を構築・維持していくことが、経営上の重要課題であると認識しています。このような認識に基づき、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性の確保を図るべく、取締役会の監査・監督機能の強化、取締役の職務執行の効率性の確保、および内部統制の充実等をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制に関する考え方

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。この制度の採用により、取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役が業務執行を監督することで、監査・監督機能の実効性が向上するとともに、内部監査部門を活用した監査の実施により内部統制の実効性が向上しました。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

当社の取締役会は、各担当業務における業績およびマネジメント能力に秀でた社内取締役と、専門的な知識および経験の豊富な社外取締役で構成することにより、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するという基本方針に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち1名は独立社外取締役)、および監査等委員である取締役6名(うち4名は独立社外取締役)で構成されています。
当社の取締役会は、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況、関係会社の重要な業務執行の監督を行うとともに、独立社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に反映しています。
また、当社は、決算等に関する事項、経営計画に関する事項のほか、重要な業務執行については、独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定していません。
継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。



2020年3月26日現在

取締役

取締役※1
取締役会議長
橋本 眞幸
取締役※1 瀧井 道治
取締役※1 降屋 久
取締役※1 平本 一男
取締役※2 加藤 茜愛
取締役
常勤監査等委員
吉川 博
取締役
常勤監査等委員
藤井 淳郎
取締役※2
監査等委員
田中 等
取締役※2
監査等委員
三冨 正博
取締役※2
監査等委員
太田 信一郎
取締役※2
監査等委員
不破 章雄
  • ※1印を付した取締役は代表取締役であります。
  • ※2印を付した取締役は独立社外取締役であります。

独立社外取締役

当社は、社外取締役として、人財育成や組織運営に関する専門的知見及び企業経営に関する経験を有する者、弁護士、公認会計士であり財務・会計に関する相当程度の知識を持つ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見および長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、ならびに金属素材分野研究の専門家としての知識と長年の大学教授としての経験を有する者の5名を選任しています。なお各社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に基づいて定める当社の「独立性の基準」を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者であることを確認しています。
各独立社外取締役は、SUMCOグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営に関する重要事項について自らの知見に基づき助言を行 っています。また、少数株主をはじめとするステークホルダーの皆様の視点に立って経営の監督を行い、取締役候補者の選任その他取締役会における当社の重要な意思決定に参加し、取締役会、経営陣等の業務執行および当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名(うち過半数の4名は独立社外取締役)で構成されています。監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を置くとともに、監査等委員のうち最低1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めることを基本方針としており、公認会計士でもある三冨正博氏を監査等委員に選任しています。また当社は、監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するため「監査等委員会室」を設置し、スタッフを配置しています。
監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使するとともに、法令・定款等の遵守状況の点検・確認、および財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。

指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役2名(橋本取締役、瀧井取締役)および独立社外取締役2名(田中取締役、三冨取締役)を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者の選任プロセス、資質および指名理由ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者の指名および取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を行います。
2019年度は、指名・報酬委員会を計2回開催し、全委員が2回すべてに出席しております。

社外取締役メッセージ

写真写真

社外取締役(監査等委員)
三冨 正博

  • 1987/10月 アーサー・アンダーセン東京事務所入所
  • 1991/3月 公認会計士登録
  • 1991/9月 アーサー・アンダーセンサンフランシスコ事務所シニア
  • 1994/9月 同シアトル事務所マネージャー
  • 1996/3月 同アトランタ事務所シニア・マネージャー
  • 2001/5月 株式会社バリュークリエイト代表取締役(現任)
  • 2009/4月 慶応義塾大学ビジネススクール非常勤講師(現任)
  • 2014/3月 当社社外取締役
  • 2016/3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
  • 2017/3月 株式会社大塚家具社外取締役(監査等委員)

Q1. 社外取締役という立場から、今後SUMCOがどのように中長期的な事業の推進・発展を進めることを期待し、どのように関わっていくことをイメージしていますか?

SUMCOが今後中長期的に事業を推進・発展するためには、これからもSUMCOビジョンの実現へ向けた取り組みを継続的に行っていくことが重要だと思います。さらには業界の変化に柔軟に対応するために、強みと機会がない分野からは退くとともに、強みと機会がある分野にさらに踏み込んでいくべきだと思います。このような視点から今後も社外取締役として関わっていきます。

Q2. SUMCOのガバナンス体制についての強みや特徴などについてお聞かせください。

SUMCOのガバナンス体制の強みはまず、シリコンウェーハの業界に長く身を置き精通している人材が経営にあたっていることが挙げられます。また社外取締役4名が各々の専門分野から経営陣に意見をオープンに言える環境にあることも相まって取締役会で健全な議論が行われていることが特徴的だと思います。

Q3.近年ESG(環境・社会・ガバナンス)に対する関心・期待が高まっていますが、SUMCOとしてどのように対応していくことが必要だと感じていますか?

SUMCOにおいては、SUMCOビジョンやCSR方針を実現する中にESGの視点も織り込まれていると考えています。よってこれらの実現に向けてさらに愚直に邁進していくことが大切ではないかと思っています。そのためにはこれらを実現していける人財を組織の階層の中で重層的に作っていくことが大切ではないかと感じています。

(本インタビューは2019年7月のものです)

2019年度 取締役会・監査等委員会開催実績

取締役会
氏名 出席回数/開催回数(回) 出席率
橋本 眞幸 16/16 100%
瀧井 道治 16/16 100%
降屋 久 15/16 94%
平本 一男 16/16 100%
吉川 博 16/16 100%
田中 等(※1) 16/16 100%
三冨 正博(※1) 16/16 100%
太田 信一郎(※1) 16/16 100%
不破 章雄(※1) 16/16 100%
井上 文夫(※2) 3/3 100%
阿波 俊弘(※2) 3/3 100%
片濱 久(※2) 3/3 100%
監査等委員会
氏名 出席回数/開催回数(回) 出席率
吉川 博 13/13 100%
田中 等(※1) 13/13 100%
三冨 正博(※1) 13/13 100%
太田 信一郎(※1) 13/13 100%
不破 章雄(※1) 13/13 100%
片濱 久(※2) 3/3 100%

  • (※1)印を付した取締役は独立社外取締役であります。
  • (※2)印を付した取締役は2019年3月28日をもって取締役を退任しております。

役員報酬

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬方針の内容

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、役位に応じた固定報酬水準をベースに直近の当社業績に連動させる制度としており、長期的な業績を報酬に反映させる観点から、定期的に報酬水準を見直しております。また、当社は自社株報酬を導入しておりませんが、役員持株会により、自社株の取得、保有を促進することで中長期的な業績向上と企業価値の向上への貢献意欲を高める経営を促しております。
業績連動報酬は、当社には半期毎の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とすることが適当と判断し、算式に従って、個別の評価も踏まえ決定されております。
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標の実績は、第1四半期、第2四半期の合計が22,979百万円、第3、第4四半期の合計が10,133百万円となりました。
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみとし、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めております。

報酬決定のプロセス

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定については、代表取締役2名及び独立社外取締役2名を構成員とする指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会決議により決定いたします。指名・報酬委員会は、当社の取締役の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を行います。
当事業年度においては、上記の手続に則り、計2回開催された指名・報酬委員会での議論・検討を経て、2019年4月23日開催の取締役会において指名・報酬委員会の答申どおりの取締役の報酬等の方針及び決定方法を、6月29日、12月24日開催の取締役会において半期毎の業績を踏まえた個別の額を決議致しました。

最近事業年度に係る報酬の額(役員区分別開示)

当事業年度における役員報酬の内容
役員区分 人数 報酬等の種類別の総額(千円) 報酬等の総額
(千円)
基準報酬 業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 6 253,634 73,800 327,434
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
6
(4)
72,780
(38,400)
-
(-)
72,780
(38,400)
合計
(うち社外取締役)
12
(4)
326,414
(38,400)
73,800
(-)
400,214
(38,400)
(注)
  1. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額460,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
  2. 監査等委員会から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、監査等委員である独立社外取締役を含む指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決定されており、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等から報酬等の内容は妥当であり、決定プロセスも適切であるとの意見表明を受けております。
  3. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額110,000千円以内と決議いただいております。
  4. 当事業年度末日現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役5名であります。