取締役会

当社の取締役会は、各担当業務における業績およびマネジメント能力に秀でた社内取締役と、専門的な知識および経験の豊富な社外取締役で構成することにより、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するという基本方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち1名は独立社外取締役）、および監査等委員である取締役6名（うち4名は独立社外取締役）で構成されています。
当社の取締役会は、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況、関係会社の重要な業務執行の監督を行うとともに、独立社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に反映しています。
また、当社は、決算等に関する事項、経営計画に関する事項のほか、重要な業務執行については、独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定していません。
継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。

独立社外取締役

当社は、社外取締役として、人財育成や組織運営に関する専門的知見及び企業経営に関する経験を有する者、弁護士、公認会計士であり財務・会計に関する相当程度の知識を持つ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見および長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、ならびに金属素材分野研究の専門家としての知識と長年の大学教授としての経験を有する者の5名を選任しています。なお各社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に基づいて定める当社の「独立性の基準」を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者であることを確認しています。
各独立社外取締役は、SUMCOグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営に関する重要事項について自らの知見に基づき助言を行 っています。また、少数株主をはじめとするステークホルダーの皆様の視点に立って経営の監督を行い、取締役候補者の選任その他取締役会における当社の重要な意思決定に参加し、取締役会、経営陣等の業務執行および当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名（うち過半数の4名は独立社外取締役）で構成されています。監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を置くとともに、監査等委員のうち最低1名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めることを基本方針としており、公認会計士でもある三冨正博氏を監査等委員に選任しています。また当社は、監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するため「監査等委員会室」を設置し、スタッフを配置しています。
監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使するとともに、法令・定款等の遵守状況の点検・確認、および財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。

指名・報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役２名（橋本取締役、瀧井取締役）および独立社外取締役２名（田中取締役、三冨取締役）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者の選任プロセス、資質および指名理由ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者の指名および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を行います。
2019年度は、指名・報酬委員会を計2回開催し、全委員が2回すべてに出席しております。

社外取締役メッセージ

社外取締役（監査等委員）
三冨 正博

• 1987/10月 アーサー・アンダーセン東京事務所入所
• 1991/3月 公認会計士登録
• 1991/9月 アーサー・アンダーセンサンフランシスコ事務所シニア
• 1994/9月 同シアトル事務所マネージャー
• 1996/3月 同アトランタ事務所シニア・マネージャー
• 2001/5月 株式会社バリュークリエイト代表取締役（現任）
• 2009/4月 慶応義塾大学ビジネススクール非常勤講師（現任）
• 2014/3月 当社社外取締役
• 2016/3月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
• 2017/3月 株式会社大塚家具社外取締役（監査等委員）

Q1. 社外取締役という立場から、今後SUMCOがどのように中長期的な事業の推進・発展を進めることを期待し、どのように関わっていくことをイメージしていますか？

SUMCOが今後中長期的に事業を推進・発展するためには、これからもSUMCOビジョンの実現へ向けた取り組みを継続的に行っていくことが重要だと思います。さらには業界の変化に柔軟に対応するために、強みと機会がない分野からは退くとともに、強みと機会がある分野にさらに踏み込んでいくべきだと思います。このような視点から今後も社外取締役として関わっていきます。

Q2. SUMCOのガバナンス体制についての強みや特徴などについてお聞かせください。

SUMCOのガバナンス体制の強みはまず、シリコンウェーハの業界に長く身を置き精通している人材が経営にあたっていることが挙げられます。また社外取締役４名が各々の専門分野から経営陣に意見をオープンに言える環境にあることも相まって取締役会で健全な議論が行われていることが特徴的だと思います。

Q3.近年ESG（環境・社会・ガバナンス）に対する関心・期待が高まっていますが、SUMCOとしてどのように対応していくことが必要だと感じていますか？

SUMCOにおいては、SUMCOビジョンやCSR方針を実現する中にESGの視点も織り込まれていると考えています。よってこれらの実現に向けてさらに愚直に邁進していくことが大切ではないかと思っています。そのためにはこれらを実現していける人財を組織の階層の中で重層的に作っていくことが大切ではないかと感じています。

（本インタビューは2019年7月のものです）

2019年度 取締役会・監査等委員会開催実績

• （※1）印を付した取締役は独立社外取締役であります。
• （※2）印を付した取締役は2019年3月28日をもって取締役を退任しております。